BOB综合关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于南威软件股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0520号）（以下简称“《工作函》”），BOB综合公司根据《工作函》的要求，对相关事项进行认真核查后，现将相关问题回复如下：

　　问题1：年报披露，公司主营业务包括公安行业、政务行业及其他，其中公安行业、政务行业业务的毛利率同比分别减少12.12个百分点、8.19个百分点。报告期内，公司营业收入同比增长11.51%，归母净利润同比减少43.44%，扣非后归母净利润同比减少59.02%。

　　请公司补充披露：（1）区分不同业务板块，结合行业发展情况、竞争格局、上下游情况等，说明在营业收入增长的情况下，毛利率和净利润均明显下滑的原因，是否与行业趋势、可比公司情况相一致；（2）相关因素是否具有持续性，对公司盈利能力的影响及应对措施，并充分提示风险。请年审会计师就问题（1）发表意见。

　　（一）区分不同业务板块，结合行业发展情况、竞争格局、上下游情况等，说明在营业收入增长的情况下，毛利率和净利润均明显下滑的原因，是否与行业趋势、可比公司情况相一致

　　自2020年初疫情爆发以来，政府的工作重心向疫情防控及相关工作倾斜，信息化建设投资金额减少，公司较多项目特别是重大项目签订及验收时间滞后。但因疫情而导致的政府对信息化建设投入的减少与放缓是临时性、阶段性的，从长期来看，疫情防控对推进我国社会治理体系与治理能力现代化提出了更迫切与更明确的需求。随着政策推动，可以预期数字政府建设将进一步加大，下游应用领域的扩展以及下游市场规模的增长使得公司产品所面向的市场空间相应扩大，为公司带来新的重大发展机遇。

　　信创产业发展是国家经济数字化转型、提升产业链发展的关键。推进信创产业的发展，促进信创产业在区域性落地生根，带动传统IT信息产业转型，构建区域级产业聚集集群，国产信创生态的建设将成为推动经济发展的重要力量。国家信创替代政策要求在3年内（2020-2022）实现政府机关单位的信息化系统信创替代，因此近三年政府较多的信息化投入都集中于信创产品的采购，而信创替代工程主要集中在PC终端、服务器、办公软件、应用中间件、数据库等基础性、通用性等产品。2021年，国家信创迎来行业高峰，各地政府均加大投入推进信创替代工作。国家对于信创产品价格均有统一目录指导，各厂商为了实现市场布局，竞争激烈，公司作为信创集成商需要采购指定的信创产品并为业主提供系统集成建设及开发软件服务，受整个市场环境影响，利润空间较小，具体情况如下：

　　公司上业为硬件设备、平台软件、中间件、开发工具以及云计算服务提供商，下业为政府部门、各类企事业单位等。

　　近三年公司上游产业厂商因信创产品原因有部分变动，但长远来看不存在较大差异。公司的政务行业、公安行业的上业均为计算机硬件设备制造业和基础软件业。计算机设备制造业和基础软件行业的发展时间长，产品成熟，质量稳定，货源充足。上游产业厂商众多，竞争较为充分，不存在来源单一、寡头垄断的情况。2021年全球疫情持续以及国内芯片紧缺，极大影响了设备厂商芯片、内存等基础元器件的供应，部分设备处于缺货状态，导致公司成本增加。同时2021年公司涉及较多信创类项目，由于信创项目处于推广期，市场需求较大，厂商话语权较高，定价权大多由厂商控制，采购成本上升，故利润率较低。2022年公司信创项目将有较大幅度下降，对公司未来业绩影响较小。

　　近三年公司下业因疫情原因建设投入有部分变动，但长远来看不存在较大差异。公司政务行业的下游客户主要是各级政务部门及国有企业，公安行业的下游客户主要是各地公安部门等相关单位，公司销售主要来自于政府采购，招标价格受客户的预算控制。公司现有产品定价会根据市场竞争和项目因素进行调整，在产品研发阶段，根据市场竞争情况及产品标准化程度，确认产品的定价，在市场竞争较为激烈的区域，针对战略型项目，适当降低项目利润，确保市场占有率。在市场竞争较为缓和的区域，考虑市场占有率的情况下，利润优先。近几年疫情导致政府对信息化建设投入出现阶段性放缓，但长期而言，国家以及各级政府将持续加大对数字政府的投资建设，为公司带来新的发展机遇。

　　公司在主营业务领域深耕20年，在政务服务、公共安全、城市管理及社会运营服务等各领域业务场景形成深厚业务沉淀和技术积累。从收入情况上看，公司政务行业与公安行业收入对比2020年增长12.14%，占公司主营业务收入90.65%。收入增长毛利率下降的主要原因是受疫情以及公司承接信创项目导致摄像机、服务器、计算机等硬件材料占比较高等影响，政务行业毛利率从46.53%下降至38.34%，公安行业毛利率从37.52%下降至25.4%。同时，公司的产品化转型、研发投入加大，导致研发费用增加，全国性市场布局加大，造成销售成本增加等造成2021年公司净利润的下滑。具体收入、成本变化情况如下：

　　公司政务行业毛利率下降主要是材料成本占比上升的影响，政务行业2021年材料成本比2020年上升80.23%，主要是公司政务行业的信创项目增加导致该业务类型的结构发生变化。2021年公司政务行业中信创项目收入同比去年增加310.88%，毛利率11.56%，占比43.48%，信创项目成本中的材料占比比较大。扣除信创产品后政务行业2020年及2021年的毛利率分别为50.17%、58.95%，不存在下降情况，信创项目直接影响公司2021年政务行业的整体毛利下降。政务行业的营业成本构成及信创及非信创收入毛利率情况如下：

　　注：材料包含项目建设中直接领用的材料（包括摄像机、服务器、计算机、软件系统等）以及将项目的组成部份外包给其他合作单位的成本（包括施工外包，链路外包等），人工是指项目建设中投入的人工成本，费用是指项目的检测费、调试费、中标服务费等与项目建设相关的费用（下文公安行业营业成本构成表中的成本构成类同）。

　　2021年公司公安行业毛利率下降主要受材料成本占比上升及费用增加的影响，其中：信创项目材料占比高，信创项目增加导致材料成本增加，同时2021公安行业中非信创项目硬件占比比较大，原材料上涨及交付周期延长导致非信创项目的材料成本增加亦减少非信创项目毛利率；因疫情影响，部分项目复工时间延迟，且复工后仅能安排部分人员入驻现场进行项目建设，导致项目施工、设备到货、安装调试等工作均较计划工期推迟，部分项目进度延缓，公司项目其他费用成本上升。另外2021年公安行业中信创项目收入同比去年增加253.70%，占比7.82%。综合以上原因，导致2021年公安行业毛利率减少12.12个百分点。公安行业的营业成本构成及信创及非信创收入毛利率情况如下：

　　2021年归属于母公司所有者的净利润13,548.34万元，同比下降10,404.38万元，主要由于：上述（1）、（2）所述导致2021年营业毛利同比下降7,409.28万元；区域业务规模扩大，工资薪资增加，公司的销售及管理费用增加3,655万元；公司加大研发投入，自主研发的费用化增加，研发费用同比增加1,635.75万元。

　　数字政府属于典型的技术密集型和人才密集型行业，且行业的应用需求在不断扩大，行业处于快速成长阶段，行业利润水平较高。但受疫情、信创项目毛利率低等因素影响，导致行业存在主营业务收入增长的情况下，毛利率出现下滑。2020年-2021年行业平均毛利率分别是33.38%、31.28%，行业毛利率有所下降。公司2021年毛利率水平与同行业上市公司平均值基本一致，并无重大差异。同行业上市公司毛利率情况如下：

　　注：上述同行业公司前7名系参考公司公开发行可转换公司债券募集说明书中所列的同行业可比上市公司，罗普特系2021年上市的同行业上市公司，上述公司是主营业务为政务服务、公共安全、城市管理等，与公司主营业务领域相关。

　　针对疫情的影响，公司在积极推进销售订单签订的同时，将结合国家对企业相关纾困政策，加强与客户关于在建项目交付和验收的沟通，促进项目及时验收，保障公司收入，但不排除由于宏观政策及全国疫情反复等原因对公司持续造成影响。此外，公司以取得验收报告时确认收入，项目订单的交付周期平均约为10个月，即2021年确认的收入大部分来源于2020年的项目订单，因此相对于2020年，2021年公司业绩受疫情的影响更大。

　　针对信创项目的影响，国家信创替代政策要求在3年内（2020-2022）实现政府机关单位的信息化系统信创替代，公司作为信创集成商深度参与其中，受整个市场环境影响，利润空间较小。公司2021年确认验收的项目有20%-30%为信创项目，直接导致2021年项目毛利下降。公司2022年及未来信创项目的销售订单占比缩小，将不再对公司整体毛利产生持续影响。

　　针对产品化转型，研发投入加大，导致利润下降，未来公司将持续推进产品化转型，研发的投入将不断增加，且在产品化转型策略上将更聚焦公司具有市场竞争力的政务服务、公共安全等行业。随着产品化转型的阶段性推进，产品反哺市场订单的效益也将持续显现，产品不断打磨成熟后，将逐渐提升项目利润率，但可能存在产品更新迭代快导致项目利润率不及预期的风险。

　　针对全国性市场布局加大、增加销售成本导致的利润下降，随着全国性市场布局的深化，公司市场基础也不断成熟，销售成本合理增加的同时，市场销售订单也将逐步增加。

　　1、向公司管理层了解行业发展情况、竞争格局、上下游情况；公司毛利率和净利润均明显下滑的原因及合理性；

　　2、对收入执行分析程序，判断本期收入金额、毛利率以及净利润波动的合理性；

　　3、查阅同行业上市公司的年度报告、问询函回复报告等公开资料，分析同行业上市公司毛利率和和净利润变动情况。

　　公司2021年毛利率水平与同行业上市公司平均值，无重大差异；受疫情、信创项目毛利率低等因素影响，公司在主营业务收入增长的情况下，毛利率和净利润均同比下滑；公司毛利率和净利润下降的原因客观合理。

　　问题2：年报披露，公司应收账款期末余额13.31亿元，同比增加67.19%，主要系报告期收入增加，以及相关PPP合同资产重分类至此项目。账龄1年以上款项占比由上年24.56%增至33.42%；本期计提应收账款坏账准备0.54亿元，BOB综合同比增加163.84%。公司合同资产期末余额3.30亿元，同比增加368.13%，主要系相关长期应收款重分类至此项目；其他非流动资产期末余额8.44亿元，同比增加2293.53%，主要系相关合同资产根据流动性重分类至此项目。前期年报显示，2017年至2020年应收款项规模变动也较大，其中应收账款期末余额由2.79亿元增至7.96亿元，长期应收款期末余额由2.07亿元增至10.28亿元。

　　请公司补充披露：（1）本期对应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动资产等科目进行重分类的具体过程、调整金额、对应关系、会计处理依据及合规性；（2）区分是否为PPP项目，列示各业务板块应收账款、合同资产、其他非流动资产前五名客户名称及所涉关联关系、交易背景、对应金额、账龄和坏账准备，说明对应业务的结算进度、收入确认情况及其合规性；（3）结合行业情况、业务特点及变化、信用政策等，说明应收账款等应收项目近年来持续大幅增加的原因及合理性；（4）结合客户资信情况、账龄及款项逾期情况，分析公司应收账款等应收项目的回收风险，相关坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。

　　（一）本期对应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动资产等科目进行重分类的具体过程、调整金额、对应关系、会计处理依据及合规性

　　对应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动资产等科目进行重分类的主要系依据财政部发布《企业会计准则解释第14号》等相关规定，具体如下：

　　（1）解释14号之“一、关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理”之“（一）相关会计处理。”之规定“1. 社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第 14 号一收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。2020年12月31日前开始实施且至本解释施行日尚未完成的有关PPP项目合同，未按照以上规定进行会计处理的，应当进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，应当从可追溯 调整的最早期间期初开始应用本解释。社会资本方应当将执行本解释的累计影响数，调整本解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。”

　　（2）财政部2021年8月发布的《PPP项目合同社会资本方会计处理应用案例一一金融资产模式》中明确，公司在确认建造收入的同时确认合同资产，并在以后年度公司拥有收取对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时，将合同资产转为应收款项。

　　（3）财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知（财会〔2018〕15 号）》之“附件2．一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）”之“修订新增项目说明：”之“6．‘合同资产’和‘合同负债’行项目”规定，应分别根据“合同资产”科目、“合同负债”科目的相关明细科目期末余额分析填列，同一合同下的合同资产和合同负债应当以净额列示，其中净额为借方余额的，应当根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中填列，已计提减值准备的，还应减去“合同资产减值准备”科目中相关的期末余额后的金额填列。

　　（1）重分类调整过程中涉及应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动资产等科目，具体重分类过程及对应关系如下：

　　长期应收款包括货币时间价值，即按本金加利息扣除账面未实现融资收益摊销后金额列示；而合同资产及其他非流动资产在初始确认时按应收款项本金列示，在以后年度确认利息收入时增加合同资产。因此，长期应收款转入合同资产即未确认融资收益。

　　（2）根据《企业会计准则第14号解释》及相关规定追溯调整2021年年初留存收益及财务报表相关科目，具体情况如下表：

　　综上所述，本期对应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动资产等科目进行的重分类调整符合企业会计准则等相关规定，具有合理性。

　　（二）区分是否为PPP项目，列示各业务板块应收账款、合同资产、其他非流动资产前五名客户名称及所涉关联关系、交易背景、对应金额、账龄和坏账准备，说明对应业务的结算进度、收入确认情况及其合规性；

　　注：合同资产及其他非流动资产系核算未到收款期的项目款，因此此处列示为未来收款日，即到期日（以下均同）。BOB综合

　　（1）公司以上对应业务各类应收账款、合同资产及其他非流动资产等应收款项合计的前十大客户如下：

　　注2：由于同一项目存在在应收账款、合同资产及其他非流动资产列示情况，故本表按应收账款、合同资产及其他非流动资产合计前十大客户列示分析，分期收款项目由于未到收款项的项目款项在合同资产及其他非流动资产列示，因此列示其到期日情况；

　　注3：应收账款等应收项目合计金额小于1,000万元未单独列示，项目名称统一为“其他项目”。

　　公司的主营业务分为“建设、运营及移交合同”、分期收款项目及其他正常建设项目、技术服务项目类三大类，其中：“建设、运营及移交合同 ”包括PPP项目、政府购买服务、BOT项目；分期收款项目及其他正常建设项目包括软件开发项目、系统集成项目。

　　公司在签订合同日即对各项目合同进行评估，识别该项目合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。公司各类项目收入确认情况具体方法如下：

　　①“建设、运营及移交合同”客户一般为政府事业单位，此类项目包含项目建设及项目运营两个履约义务，项目建设期通常在9个月至1年不等。项目建设控制权在客户验收并取得验收报告时转移给客户，公司在取得验收报告时确认该单项履约义务的收入；项目运营属于某一时段内履行的履约义务，运营期一般5至10年不等，项目运营在各会计年度按月平均确认收入；项目建设及运营收入结算款项根据合同约定在运营期内分期回收，根据合同约定，存在分年平均收款以及各年收款金额不等情况。

　　②分期收款项目及其他正常建设项目包括项目建设、服务保证两个履约义务。项目建设期通常在3个月至1年不等，项目建设控制权在客户验收并取得验收报告时转移给客户，公司在取得验收报告时时确认该单项履约义务的收入。分期收款项目建设收入根据合同约定分期收款，根据合同约定，存在分年平均收款以及各年收款金额不等情况，其他正常项目一般约定在项目验收后半年内收款；项目服务保证属于某一时段内履行的履约义务（其中：分期收款项目质保期与收款期一致，其他项目质保期一般1-3年不等），项目服务保证在各会计年度按月平均确认收入；分期收款项目质保服务款每年与项目建设款一起收款，其他项目质保服务款一般在质保服务期满收款。

　　③技术服务项目属于某一时段内履行的履约义务，按照投入法确定提供服务的履约进度并按照履约进度确认收入，技术服务项目款项一般于项目结束时收款。

　　公司对上述前十大客户所列示相关项目累计确认收入213,265.51万元，其中分期收款项目累计确认收入183,004.44万元，分期收款收入占比为85.81%；应收账款等项目余额为155,130.47万元，其中分期收款项目期收款项目共计139,923.36万元（逾期应收账款为37,017.55万元，未到收款项金额为102,905.81万元）占分期收款占比为90.19%。上述项目由于分期收款方式导致收入已确认但款项并未完全收回，同时部份客户的项目预算指标及财政资金处于紧张状态，该等客户的应收账款回款周期延长，同时存在部分客户财政预算不足、财政审批及款项拨付流程较长等原因导致项目款项存在逾期情况。但分期收款方式及款项逾期并不影响收入确认，公司相关收入确认符合企业会计准则的规定。公司分期收款项目的建设周期、验收情况、分期收款相关情况如下：

　　综上，公司的各类业务，建设部份履约义务属于某一时点履约义务在取得在验收报告时控制权转移给客户，在该时点确认收入。运营、服务履约义务属于某一时段内履行的履约义务，在一段时间内确认收入。公司的收入确认符合《会计准则第14号-收入》的规定。

　　（三）结合行业情况、业务特点及变化、信用政策等，说明应收账款等应收项目近年来持续大幅增加的原因及合理性

　　随着云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术在政务领域的广泛应用，基础信息资源库、电子政务信息系统等多个重大工程项目建设的不断深入，我国电子政务市场规模处于不断增长趋势。根据中商情报网于2021年12月发布的《2022年中国电子政务行业市场规模及发展趋势预测分析》，2020年我国电子政务市场规模为3,682亿元。随着智慧城市建设的不断推进，预计2022年我国电子政务市场规模将超4,000亿元。

　　公司主营业务为政务服务、公共安全、城市管理等领域，销售订单以常规收款条款的系统集成及软件开发合同为主，结合PPP、EPC和政府购买服务等多种形式，项目存在回款节点多、周期长等特点，回款里程碑需经审计结算、付款审批、财政审批、财政汇款等，重要节点的周期和主导多为外部因素不受控，对回款时效性影响较大。

　　公司主要客户对象为各地、各级政府部门，自2020年开始，受全国疫情影响和防控举措资金压力，客户的项目预算指标及财政资金多处于紧张状态，公司主要客户的应收账款回款周期延长。其中13.31亿应收账款中约10%部分，仍处于客户结算审计流程，约65%部分在付款审批、财政审批及款项拨付流程，其中有部分客户财政预算不足以支付，此类问题也较大制约了公司的回款效率。

　　公司在保障客户服务提升的同时，积极结合国家近期对企业的相关纡困政策，加强客户沟通，配置应收账款的绩效考核及激励管理机制，多维度、多举措全面清收欠款，改善公司现金流。

　　随着“十三五”规划建议的提出，PPP的推广空间进一步拓宽，民间资本、民营企业在电子政务、智慧城市等领域得以快速发展。近年来公司投入的PPP项目及政府购买服务等分期收款项目建设通过验收确认收入导致收入增长，同时应收账款等应收项目（以下无未特别注明，应收账款等应收项目均包含应收账款、合同资产、其他非流动资产中的长期合同资产）大幅增加。自2017年与2021年营业收入与应收账款等应收项目对比情况如下表：

　　注：2017年12月31日应收账款等应收项目包含长期应收款30.96万元，2021年12月31日公司账面无长期应收款

　　2021年12月31日，由于PPP项目及政府购买服务等分期收款项目形成的应收账款等应收项目主要项目余额如下表：

　　近年来公司主动参与PPP项目及政府购买服务项目的投标并在中标后进行项目承建，由于该类分期收款项目陆续建成通过验收确认收入而相应的款项为分期收款，特定项目的特定付款方式导致应收账款类增加幅度较大公司应收账款类增加具备合理性。另外，特定项目的付款方式符合行业惯例，公司整体信用政策未发生重大变化。市场上部分上市公司签订的PPP项目或政府购买协议的付款方式如下：

　　（四）结合客户资信情况、账龄及款项逾期情况，分析公司应收账款等应收项目的回收风险，相关坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。

　　截止2021年12月31日，公司应收账款类应收项目及计提坏账情况如下表：

　　公司应收天津宝坻区人民政府账龄在5年以上的应收款项650万元，指定的项目第三方经营出现困难，且未提供满足系统正常运营的标准化机房，导致项目不具备甲方付款条件，因多次协调无法收回，全额单项计提坏账准备，经履行核销程序于2021年核销；因无客观证据表明因客户信用风险导致无法正常回款的情况，故期末无单项计提坏账准备的应收账款。

　　公司应收账款分政府事业单位组合、企业单位组合，各组合按预计信用损失模型分别计算各账龄段的应收账款预期信用损失率，由于两个组合的历史回收率不同，相应两个组合的坏账计提比例不同。由于应收政府事业单位账龄在3年以内的款项历史回收率高于企业单位组合，而上年应收企业单位账龄在3-4年的款项于本年回收率高达71.92%，因此按预计信用损失模型计算的政府事业单位账龄在3年以内的计提比例低于企业单位组合，而账龄在3年至5年的计提比例高于企业单位组合。

　　公司对于合同资产以及长期合同资产减值的判断基于对应合同已经进入结算期所确认的应收账款及回收情况予以预测计算预期信用损失，即以对应合同所产生的应收账款账龄长短来判断对应的合同资产的减值风险，由于其信用风险与同组合内1年以内应收账款的风险相近，因此选择相应客户组合信用损失率即1年以内应收账款的坏账计提比例。

　　公司主要客户系政府事业单位，截止2021年12月31日，公司应收政府事业单位客户账龄在1年以上款项29,119.33万元，PPP项目等分期收款项目逾期账龄一年以内33,008.15万元，上述共计64,776.91万元，占应收项目款项比例为29.14%。由于各地不断爆发疫情导致回款放缓导致应收政府事业单位款项逾期有所增加。公司政府事业单位客户经营及资信情况良好，同时PPP项目及政府购买服务项目均纳入各级政府财政预算，因此公司应收政府事业单位款项虽然存在逾期情况，但其回收风险较小。

　　公司企业单位客户主要是大型企业，资信状况较好，截止2021年12月31日，公司应收企业单位客户款项账龄在一年以上款项金额为19,589.69万元，占应收企业单位款项比例为36.55%。由于2020年以来疫情原因导致逾期款项增加，因此逾期应收企业单位款项主要集中在3年以内。公司应收企业客户款项存在一定回收风险，公司将加大催收力度。

　　公司应收政府事业单位客户款项回收风险低于企业单位，因此坏账整体计提比例亦低于企业单位，期末政府事业单位组合及企业单位组合整体计提比例分别为5.15%、10.59%。